dnes je 21.11.2019
Input:

Pojem whistleblowingu a jeho cíle v rámci korporátní compliance

4.6.2019, , Zdroj: Verlag Dashöfer

5.1
Pojem whistleblowingu a jeho cíle v rámci korporátní compliance

JUDr. Pavel Koukal

Jak již bylo uvedeno, whistleblowing je ve vztahu ke korporátní compliance v současné době chápán ve dvojím základním pojetí, resp. ve dvojím možném kontextu, a to jednak jako interní komunikační nástroj (kanál) v rámci CMS a dále pak jako státem poskytovaná a zajišťovaná ochrana oznamovatelů závažného protiprávního jednání, při kterém dochází k porušování veřejného zájmu.

Z hlediska korporátní compliance je výchozím první pojetí whistleblowingu, neboť jeho interní nastavení a zavedení v rámci fungování příslušné obchodní společnosti je jedním ze základních procesních opatření. V tomto směru tak jde nejen o dílčí interní komunikační nástroj, ale zejména o relativně samostatný interní řídicí proces zjišťování a odhalování protiprávního a/nebo neetického jednání uvnitř společnosti, a to jako součást kontroly řídicích a rozhodovacích procesů ve společnosti, který obecně posiluje korporátní integritu a compliance kulturu jako takovou. Interní systém oznamování je mj. i jedním z požadavků dotčených mezinárodních standardů ISO, a to jak v rámci ISO 19600 pro Compliance management systémy, tak i ISO 37001 pro systémy řízení protikorupčních opatření.

U řady obchodních společností je whistleblowing částečně nastaven i tím způsobem, že v sobě zahrnuje i možnost externí komunikace, tj. že oznámení o protiprávním nebo neetickém jednání zaměstnanců společnosti mají příslušným komunikačním kanálem možnost podávat i třetí osoby, např. z řad zaměstnanců, obchodních partnerů, zákazníků, spotřebitelů apod.

Zásady whistleblowingu

Whistleblowing jako interní proces a komunikační nástroj je obecně založen na dvou hlavních zásadách. Za prvé by se vždy mělo jednat o interní oznamovací proces spojený s poskytováním informací, jež jsou v přímé či nepřímé souvislosti s činností korporace, a za druhé, že tento proces je neoddělitelně spojen s poskytováním potřebné ochrany osoby oznamovatele.

Tato ochrana, resp. její významná část by přitom měla být zabudována do již nastaveného procesu komunikace takovým způsobem, aby umožňovala oznamovateli učinit své oznámení se zachováním utajené totožnosti mimo oznamovací kanál (a to zejména ve vztahu k osobám dotčeným příslušným oznámením) a současně bez postihu, diskriminace a šikanózního jednání anebo jejich hrozby ze strany nejvyššího vedení společnosti, dotčených nadřízených zaměstnanců, kolegů anebo případně i třetích osob, což se souhrnně označuje jako tzv. odvetná opatření.

Odvetnými opatřeními se přitom obecně rozumí jakékoli přímé či nepřímé jednání nebo opomenutí, k němuž dochází v pracovním kontextu oznamovatele, které je vyvolané oznámením protiprávního jednání a které oznamující osobě působí nebo může způsobit neoprávněnou újmu.

Nedílnou součástí všech interních procesů v rámci whistleblowingu vždy musí samozřejmě být i zohlednění a plnění právních požadavků na ochranu osobních údajů, a to jak ve vztahu k oznamovatelům, tak i ve vztahu k tzv. dotčeným osobám, tj. k osobám, jichž se informace v podaném oznámení týkají, a to zejména v souladu s požadavky obecného